Optio-ohjelma 2004
Stonesoft Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous 24.11.2004 hyväksyi hallituksen esityksen mukaisesti yhtiön uuden optio-ohjelman. Optio-ohjelmassa tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Stonesoft-konsernin konserniyhtiöiden hallitukseen, muuhun johtoon ja henkilökuntaan kuuluville muille avainhenkilöille enintään 1 500 000 optio-oikeutta. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden Stonesoftin osakkeen. Osakkeiden merkintäaika alkaa porrastetusti 1.1.2006, 1.1.2007, 1.1.2008 ja 1.1.2009. Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikilla optio-oikeuksilla 31.12.2010. Osakkeiden merkintähinta on 0,56 euroa.Ehdot:
I OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMINEN
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan enintään 1.500.000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 1.500.000 Stonesoft Oyj:n (”Yhtiö”) osaketta, joiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,02 euroa.
2. Optio-oikeuksien suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Yhtiön hallituksen ("Hallitus") päättämällä tavalla Stonesoft-konsernin (”Konserni”) konserniyhtiöiden hallitukseen, muuhun johtoon ja henkilökuntaan kuuluville (”optio-oikeuksien saaja”) varmistamaan yhtiön tulevan kehityksen kannalta keskeisten avainresurssien pitkäaikainen sitoutuminen yhtiöön. Osa optio-oikeuksista annetaan Hallituksen päättämälle Stonesoft Oyj:n yksin tai tytäryhtiöidensä välityksellä kokonaan omistamalle tytäryhtiölle (”Tytäryhtiö”).
Tytäryhtiöllä on oikeus merkitä optio-oikeuksia siltä osin kuin niitä ei anneta edellä mainituille optio-oikeuksien saajille, jotta ne voidaan myöhemmin antaa optio-oikeuksien saajille Konsernin kannustusjärjestelmien puitteissa. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Konsernin kannustusjärjestelmää ja siihen on näin ollen katsottava olevan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
3. Optio-oikeuksien merkintä
Yhtiö ilmoittaa optio-oikeuksien tarjoamisesta optio-oikeuksien saajille kirjallisesti tai muutoin todisteellisesti 31.12.2004 mennessä. Tarjottavat optio-oikeudet tulee merkitä 31.1.2005 mennessä. Merkintäpaikkana toimii Yhtiö. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Hallitus päättää menettelystä ja merkintöjen hyväksymisestä mahdollisessa optio-oikeuksien ali- tai ylimerkintätilanteessa sekä kaikista muista optio-oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista ja toimenpiteistä.
Tytäryhtiölle annettavat optio-oikeudet on tarkoitettu annettaviksi myöhemmin optio-oikeuksien saajille Hallituksen päätöksen mukaisesti. Tytäryhtiöllä ei ole oikeutta merkitä optio-oikeuksilla Yhtiön osakkeita.
4. Optio-oikeudet ja arvo-osuusjärjestelmä
Yhtiön antamat optio-oikeudet jakautuvat neljään optiosarjaan, joista 375.000 merkitään tunnuksella ”2004A”, 375.000 tunnuksella ”2004B”, 375.000 tunnuksella ”2004C” ja 375.000 tunnuksella ”2004D”.
Optio-oikeudet lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. Hallitus päättää tähän liittyvästä menettelystä ja aikataulusta. Optio-oikeudet siirretään optio-oikeuksien saajan arvo-osuustilille ennen kohdassa II.2. määritellyn optiosarjakohtaisen merkintäajan alkamista. Optio-oikeuksiin kohdistuu I.5. kohdan mukainen rajoitus, joka kirjataan kaikkia optio-oikeuksia koskevana rajoituksena arvo-osuusjärjestelmässä. Yhtiö voi rekisteröidä I.5. kohdassa mainitut luovutus- ja muut rajoitukset optio-oikeuksien saajan arvo-osuustilille ilman optio-oikeuksien saajan suostumusta. Yhtiöllä on myös oikeus I.5. kohdassa mainittujen rajoitusten voimaansaattamiseksi siirtää optio-oikeudet optio-oikeuksien saajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuksien saajan suostumusta.
5. Luovutuskielto ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeuksia, joiden osalta kohdassa II.2. mainittu osakkeiden merkintäaika ei ole alkanut, ei saa luovuttaa kolmannelle tai pantata eikä niillä voi merkitä osakkeita. Optiosarjakohtaisen osakkeiden merkintäajan alettua kyseiset optio-oikeudet ovat vapaasti luovutettavissa. Hallitus voi kuitenkin edellä sanotusta poiketen antaa kirjallisen luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemmin.
Luovutusrajoituksen aikana sellaisten johdannaissopimusten tekeminen, joiden kohteena ovat luovutusrajoituksen alaiset optio-oikeudet tai niiden perusteella merkittävät osakkeet, tai muuhun vastaavaan riskin suojaamisjärjestelmään sitoutuminen ei ole sallittua. Yhtiö antaa tarkempia määräyksiä luovutusrajoitusten sisällöstä.
Jos optio-oikeuksien saajan työ- tai toimisuhde Konserniin kuuluvaan yhtiöön tai jäsenyys Konserniin kuuluvan yhtiön hallituksessa päättyy muusta syystä kuin eläkkeelle siirtymisestä tai työntekijän kuoleman johdosta, on hänen viipymättä tarjottava Yhtiölle tai sen määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdassa II.2. määritelty osakkeiden merkintäaika ei ollut työ- tai toimisuhteen tai hallituksen jäsenyyden päättymispäivänä alkanut. Hallitus voi erityisistä syistä myöntää tähän poikkeuksen.
Yhtiöllä on myös oikeus lunastaa vastikkeetta tällaiset optio-oikeudet optio-oikeuksien saajalta hänen työ- tai toimisuhteen tai hallituksen jäsenyyden päätyttyä ilman optio-oikeuksien saajan suostumusta sekä toteuttaa lunastus siirtämällä optio-oikeudet optio-oikeuksien saajan arvo-osuustililtä Yhtiön osoittamalle arvo-osuustilille siitä riippumatta, onko optio-oikeuksien saaja tarjonnut optio-oikeuksia Yhtiölle.
Yhtiöllä on oikeus pidentää optio-oikeuksien saajan optio-oikeuksien luovutusrajoituksen alaista aikaa ja/tai lunastaa optio-oikeudet vastikkeetta optio-oikeuksien saajan vapaaehtoisen tai lakiin perustuvan vapaan tai muun vastaavan syyn perusteella ilman optio-oikeuksien saajan suostumusta sekä toteuttaa lunastus siirtämällä optio-oikeudet optio-oikeuksien saajan arvo-osuustililtä Yhtiön osoittamalle arvo-osuustilille.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Jokainen optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) Stonesoft Oyj:n osakkeen, jonka kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,02 euroa. Stonesoft Oyj:n osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 30.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 1.500.000 osakkeella.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika alkaa:
2004A-optio-oikeudella 1.1.2006;
2004B-optio-oikeudella 1.1.2007;
2004C-optio-oikeudella 1.1.2008; ja
2004D-optio-oikeudella 1.1.2009.
Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikilla optio-oikeuksilla 31.12.2010.
Osakkeet merkitään Stonesoft Oyj:n pääkonttorissa ja mahdollisesti muussa Yhtiön myöhemmin ilmoittamassa paikassa. Osakkeiden merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan osakemerkinnän yhteydessä. Hallitus päättää osakemerkintöjen hyväksymisestä. Osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä.
3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeiden merkintähinta kaikilla optio-oikeuksilla on yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä tästä optio-ohjelmasta päättävää yhtiökokousta edeltävänä kymmenenä kaupankäyntipäivänä. Merkintähinta pyöristetään lähimpään senttiin. Osakkeiden merkintähinta on kuitenkin osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla aina vähintään osakkeiden kirjanpidollinen vasta-arvo.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
Hallitus hyväksyy merkintöjä vähintään kerran kalenterivuosineljänneksen aikana ja saattaa hyväksyttyjen merkintöjen perusteella tehtävät osakepääoman korotusilmoitukset viipymättä rekisteröitäväksi ja uudet osakkeet otettavaksi kaupankäynnin kohteeksi yhdessä Yhtiön julkisen kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden kanssa. Hallituksella ei ole velvollisuutta hyväksyä tilikauden päättymisen jälkeen tehtyä merkintää ennen varsinaista yhtiökokousta.
5. Osakeoikeudet
Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa osakkeet on merkitty. Muut oikeudet alkavat osakemerkinnän tultua merkityksi kaupparekisteriin.
6. Osakeannit, vaihtovelkakirja- ja optiolainat sekä optio-oikeudet ennen osakemerkintää
6.1 Rahastoanti
Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintähintaa ja optio-oikeudella merkittävää osakemäärää seuraavien laskentakaavojen mukaisesti:
Uusi merkintähinta =
merkintähinta ennen rahastoantia x osakkeiden määrä ennen rahastoantia / osakkeiden lukumäärä rahastoannin jälkeen
Optio-oikeudella merkittävä uusi osakemäärä =
optio-oikeuden nojalla merkittävä osakemäärä ennen rahastoantia x osakkeiden määrä rahastoannin jälkeen / osakkeiden määrä ennen rahastoantia
Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä muuttaa osakepääomaa ilman, että osakkeiden lukumäärä muuttuu, ei tämä vaikuta optio-oikeuksien tuottamaan merkintäoikeuteen.
6.2 Osakkeiden lukumäärän muuttaminen osakepääomaa muuttamatta
Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä muuttaa osakkeiden lukumäärää ilman, että osakepääoma muuttuu, sovelletaan edellä kohdassa 6.1. olevia kaavoja merkintähinnan ja optio-oikeudella merkittävän osakemäärän muuttamiseen.
6.3. Uusmerkintä, vaihtovelkakirjalainan ja optio-oikeuksien liikkeeseenlaskeminen
Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirja- tai optiolainoja tai optio-oikeuksia siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on optio-oikeuksien saajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä laskettuna kohtien 6.1 – 6.3 mukaan tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.
7. Optio-oikeuksien haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuksien haltijan merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin lausutulla tavalla.
Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan alkamista asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista, jonka jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.
Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, optio-oikeuksien haltijalle on tehtävä niiden optio-oikeuksien osalta, joiden merkintäaika on alkanut, yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa ja muilta osin omien osakkeiden hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuksien haltijan asemaan.
Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, voi Yhtiö tai sulautumisessa vastaanottava tai kombinaatiofuusiossa syntyvä yhtiö (ehdollisesti) ja sen hallitus päättää tarjota optio-oikeuksien vaihtoa vastaavin ehdoin noudattaen sulautumisessa tai jakautumisessa yhtiön osakkeisiin kohdistuvia ehtoja soveltuvin osin. Jos optio-oikeuksien vaihtoa uusiin vastaaviin optio-oikeuksiin päätetään tarjota, ei optio-oikeuksien haltijalla ole oikeutta vaatia osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla optio-oikeuksien lunastusta. Hallituksella on jakautumis- tai sulautumistilanteessa myös oikeus päättää, että optio-oikeuksien haltijalle annetaan oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.
Mikäli osakkeenomistajalle ("Lunastaja") ennen optio-oikeudella tapahtuvaa osakemerkintää syntyy yhtiön osakkeita koskeva osakeyhtiölain 14:19 §:n tarkoittama lunastusoikeus tai –v elvollisuus tai yhtiön osakkeita ja muita osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita koskeva arvopaperimarkkinalain 6:6 §:n tarkoittama velvollisuus esittää lunastustarjous, tulee optio-oikeuksien haltijan tarjota optio-oikeuksiaan Lunastajalle lunastettavaksi yhtiön osakkeen kanssa soveltuvin osin yhdenvertaisin ehdoin (ottaen muun muassa huomioon optio-oikeuksissa olevan osakkeiden merkintähinnan) tai Lunastajan optio-oikeuksiin vaihdettavaksi. Mikäli Lunastaja päättää osakeyhtiölain 14:19 §:n ja/tai arvopaperimarkkinalain 6:6 §:n tarkoittaman lunastuksen yhteydessä ensisijaisesti tarjota optio-oikeuksien haltijalle omia optio-oikeuksiaan taloudellisesti kohtuullisin ehdoin verrattuna tämän optio-ohjelman mukaisiin optio-oikeuksiin, katsotaan tämän optio-ohjelman mukaisten optio-oikeuksien raukeavan kuukauden kuluessa siitä, kun Lunastaja on ilmoittanut omien optio-oikeuksiensa tarjoamisesta edellyttäen, että tarjoaminen alkaa kahden kuukauden kuluessa lunastusvelvollisuuden syntymistä koskevasta ilmoituksesta. Raukeamiseen asti osakkeita voi merkitä niillä optio-oikeuksilla, joiden osalta merkintäaika on alkanut. Optio-oikeudet raukeavat kuitenkin vain, mikäli Hallituksen valitsema, mahdollisesta Yhtiön osakkeita koskevasta vaihto- tai ostotarjouksen tekijästä riippumaton, investointipankki on antanut lausunnon tarjottavien optio-oikeuksien ehtojen taloudellisesta kohtuullisuudesta optio-oikeuksien haltijalle. Mikäli Lunastaja ei tarjoudu lunastamaan optio-oikeuksia yllä mainitun osakkeenomistajan kanssa yhdenvertaisin ehdoin tai tarjoa edellä mainitulla tavalla uusia optio-oikeuksia viimeistään kolmen kuukauden kuluessa arvopaperimarkkinalain 6:6 §:n tarkoittaman lunastusvelvollisuuden syntymisestä tai osakeyhtiölain 14:19 §:n mukaisen lunastusoikeuden tai –velvollisuuden merkitsemisestä kaupparekisteriin (aikaisemman velvollisuuden syntymisestä/rekisteriin merkitsemisestä laskettuna), syntyy optio-oikeuksien haltijalle välittömästi tämän jälkeen oikeus kuukauden kuluessa merkitä yhtiön osakkeita kaikilla optio-oikeuksillaan riippumatta siitä, onko osakemerkinnän aika optio-oikeuksilla muutoin alkanut. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.
Jos Yhtiön osakkeen noteeraaminen Helsingin pörssissä lakkaa ennen merkintäajan päättymistä, varataan optio-oikeuksien saajalle tilaisuus hallituksen asettamana määräaikana käyttää merkintäoikeuttaan ennen noteerauksen lakkaamista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.
Jos Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä muuttuu julkisesta yhtiöstä yksityiseksi yhtiöksi, varataan optio-oikeuksien haltijalle tilaisuus hallituksen asettamana määräaikana käyttää merkintäoikeuttaan, jonka jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.
8. Sovellettava laki ja riitojen ratkaiseminen
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen.
9. Muut seikat
Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin ja niiden nojalla merkittäviin osakkeisiin liittyvistä seikoista mukaan lukien optio-oikeuksien ottaminen julkisen kaupankäynnin kohteeksi sekä voi antaa optio-oikeuksien haltijoita sitovia määräyksiä. Hallitus voi tehdä ehtoihin muita kuin olennaiseksi katsottavia muutoksia. Hallitus voi kaikissa päätösvaltaansa kuuluvissa asioissa valtuuttaa puolestaan toimitusjohtajan osakeyhtiölain sallimalla tavalla.
Optio-oikeuksien saajalla ei ole Konserniin olevan työ- tai toimisuhteen tai hallituksen jäsenyyden aikana tai sen päättymisen jälkeen oikeutta saada optio-oikeuksiin liittyen millään perusteella korvausta miltään Konserniin kuuluvalta yhtiöltä. Tämän optio-ohjelman mukaisiin optio-oikeuksiin liittyvä mahdollinen etuus ei kerrytä eläkettä.
Mikäli optio-oikeuksien saaja toimii näiden ehtojen, Yhtiön antamien näihin ehtoihin liittyvien määräysten vastaisesti tai soveltuvien lain- tai viranomaissäännösten vastaisesti, Yhtiöllä on oikeus lunastaa vastikkeetta kaikki optio-oikeuksien saajan vielä luovuttamattomat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet ilman optio-oikeuksien saajan suostumusta sekä suorittaa lunastus siirtämällä optio-oikeudet optio-oikeuksien saajan arvo-osuustililtä Yhtiön osoittamalle arvo-osuustilille.
Mikäli suomen- ja englanninkielisten optio-ohjelman ehtojen välillä on ristiriita, sovelletaan suomenkielisiä ehtoja. Yhtiö määrää tarkemmin, mitä Konsernilla tai siihen olevan työ- tai toimisuhteen tai hallituksen jäsenyyden päättymisellä tarkoitetaan näissä ehdoissa. Yhtiön kanta ratkaisee kaikki ehtoja koskevat tulkintaerimielisyydet.
Yhtiö voi lähettää kaikki tähän optio-ohjelmaan liittyvät tiedonannot postitse tai sähköpostitse tai, jos optio-oikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena pörssissä, Yhtiö voi toimittaa tiedonannot pörssitiedottein. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Yhtiön pääkonttorissa Helsingissä.
Vastaanottamalla optio-oikeudet optio-oikeuksien saaja tai mahdollinen myöhempi haltija sitoutuvat noudattamaan näitä ehtoja sekä Yhtiön mahdollisesti antamia muita ehtoja ja määräyksiä sekä lain säännöksiä ja muita viranomaismääräyksiä.